新版越南企業法與舊版越南企業法之主要差異比較(以責任有限公司為例)

新版越南企業法 (2005年第60/2005/QHII議定) 與
舊版越南企業法 (1999年第13/1999/QH10議定)
之主要差異比較

壹、前言：
新版越南企業法第171條關於”施行效力”中載明，新版企業法自2006年7月1日起生效，並取代

　　一、舊版企業法(1999年)。
　　二、舊版國營法(2003年)。
　　三、越南外國人投資法(1996年)中相關之企業舉辦、活動、管理等規定。
　　四、越南外國人投資法施行細則(2000年)若干修定條文。

貳、適用領域：
　　一、新版越南企業法第170條「關於本法生效前成立之企業」之第2項規定，對於在新版企業法前成立之外資企業法，有兩種執行方式：
　　　　１依新版企業法及相關規定重新辦理公司登記、舉辦活動及管理。
　　　　２不予重新登記；在此情況下，企業僅可在投資執照規定的產業及期限範圍內活動，並繼續享有政府規定之投資優惠。
　　二、屬有限責任公司(TNHH)性質，若依上述辦法選擇採行重新辦理公司登記，其對於公司合同，公司條例的影響，將如下所述。

參、新、舊企業法差異比較：
　　一、董事會成員權力(新法第41、43、44、45、58條)：
　　　　１新增公司董事會成員有權以轉讓、贈與、遺留或其他方式處理其入股資金。
　　　　２董事會成員對董事會重大議題投反對票時，有權要求公司收購回其股權；新企業法新增「當公司未收購時，該成員有權對公司其他成員或非公司成員出售其股權」。
　　　　３公司董事會成員擁有25%(舊法規定為35%)以上股權，有權要求召開董事會。

　　　　４新法新增「公司有權依營運績效，對董事會董事、總經理、以及其他主管發放酬勞、薪資、及獎金」
　　二、董事會成員義務(新法第42條)：
　　　　１新增董事成員應承擔之個人責任，包括：
　　　　　Ａ犯法行為。
　　　　　Ｂ非以公司營利為目的並造成他人受損。
　　　　　Ｃ於公司可能發生財務危機情況下，提前償付未屆期之公司債務。
　　三、公司管理組織(新法第42條)：
　　　　１新增規定「公司章程規定董事長或總經理為公司法定代表人，渠等必須長期居留越南，離開越南長達30天者，必須按規定以書面授權他人代為履行其法定代表人之權力義務」
　　四、授權代表人(新法第48條)：
　　　　１此條文全部為新增，主要在規定授權人之指派、撤換；被授權人之資格、條件及其權利義務。
　　　　２第48條第2項規定：「母公司官股占章程資金50%以上者，其高層主管及擁有公司人事任免權者，不得舉派其配偶、(養)父母、(養)子女、及其親兄弟姐妹擔任子公司之授權代表」。
　　五、董事長(新法第49條)：
　　　　１新法修正董事長任期不得超過5年(舊法為3年)。
　　　　２新法新增關於董事長缺席應書面授權他人代行使其職權；董事長無授權或喪失行為能力時，董事會其他成員應另推選一人暫代履行其權利義務。
　　六、董事會會議(新法第50、51、52、53、54條)
　　　　１新法對於董事會議之通知、召開、時效等均比較舊法有更詳盡完整的規定。
　　　　２新法除新增董事有權以書面方式提案；亦補充新增第54條「董事會採取書面採集意見方式通過決策之手續」，詳細規定書面決策之施行方式。
　　　　３新法修正出席董事會之董事需至少代表章程資金75%(舊法為65%)方可召開董事會。
　　七、董事會決策及會議紀錄(新法第52、53、54條)
　　　　１新法修正「董事會之決策，於表決贊同票數至少代表公司章程資金65%之情況下通過」(舊法為51%)；「對於以書面採集意見時，贊成票數至少要代表公司章程資金之75%」(舊法為65%)。
　　　　２關於董事會議紀錄，新法補充規定於會議紀錄中須註明「每項問題之贊成票數或不贊成票數或空白票數」。
　　八、總經理(新法第55、56、57、58條)
　　　　１新法修正為「公司發生財務危機無法全數償還負債時，公司總經理不得調薪及支領薪水」(舊法為不得給公司員工加薪或給付獎金)。
　　　　２新法新增第57條「公司總經理任職標準」，其規定總經理除須具備行為能力外，為至少持有公司章程資金10%者，或雖非為公司董事但具備專門學識及企管經驗者。
　　　　３新法新增規定：「母公司官股占章程資金50%以上者，總經理不得係母公司負責人，或擁有公司人事任免權者之配偶、(養)父母、(養)子女、及其親兄弟姐妹」。
　　九、須經董事會通過之商業合約(新法第59條)
　　　　１新法新增當簽約對象為「母公司負責人或擁有人事權」或「與其有關聯者」時，須經董事會議通過。
　　　　２上項規定須經至少代表公司章程資金75%之董事通過，且與該等合約有關之董事不具有表決權。
　　十、章程資本額之增減
　　　　１新法新增「以吸納新董事入股方式增加公司章程資金一事，須經全體董事一制同意」。

新法新增「公司於營業註冊日起連續經營兩年餘，得按照公司董事在公司章程資本比率，退回渠等部分入股資金」

肆、結論：
　　一、總括言之、新版企業法比較舊版企業法在公司組織、管理、董事會、董事會權利義務、總經理、總經理權利義務…等各方面，訂定的各詳盡且明確，且新版企業法的制定精神較接近國際慣例。
　　二、外資聯營公司過去係依照舊版企業法、舊版越南外國人投資法及舊版越南外國人投資法施行細則，來訂定聯營公司之章程條例和聯營合同，其中有許多條文只適用於於外資(獨資或聯營)公司。自新版企業法施行後，爾後無論外資或越南本土公司將一律只適用新的企業法規定。
　　三、如上所述，若聯營公司台越雙方過去所簽定之聯營合同及聯營章程條例，將決定依新企業法和新投資法重新辦理公司登記，則原聯營合同、原聯營條例中有關下列事項之條目，有可能將依新法新制而異動：
　　　　１資金轉讓。
　　　　２董事會任期。
　　　　３董事委任、替換方式。
　　　　４董事長和副董事長輪任制。
　　　　５董事會開支。
　　　　６董事會議之召開條件。
　　　　７董事會合例足數。
　　　　８董事會表決原則。
　　　　９總經理任用資格、條件。
　　　　１０取消第一副總，或取消副總制，或副總任用資格條件。
　　　　１１非董事之第一副總得出席董事會。
　　　　１２對不同於總經理之意見，第一副總有權持保留意見，並呈董事會討論。

新版越南投資法與舊版越南外國人投資法之主要差異比較

新版越南投資法 (2005年第59/2005QHII議定) 與
舊版越南外國人投資法 (1996年11月12日通過 / 2000年5月16日修正)
之主要差異比較


第一章 總則
1.(第4條)：新增關於投資政策5項條文。
2.(第5條)：新增關於投資法令、國際公約、國外法律及國際投資慣例之適用4項條文。

第二章 投資保護
1.(第6條)：新增關於徵購、徵用外國投資業者資產之結算或補償4項條文。
2.(第8條)：新增關於市場及貿易投資之開放2項7點條文。
3.(第9條)：關於資金及資產匯出國外：
　A.(第1項)：新增外國借貸資本及利息可匯出。
　B.(第3項)：新增外資可自行選定商業銀行，以貨幣自由匯率匯出款項。
　C.(第4條)：新增投資活動所得，依外匯法令辦理。
4.(第10條)：新增適用統一之價格、費用及規費。

第三章 投資業者權力義務
1.關於權利：
　A.(第13條)：新增投資經營自主權。
　B.(第14條)：簡化勞工僱用權(含外籍勞工)條文規定，取消優先聘僱越南勞工及限制聘僱外籍勞工等規定。
　C.(第17條)：簡化投資資金及投資計畫之轉讓及調整條文規定。
2.關於義務：
　A.取消外資需在越南購買財產保險和民事保險之條文規定。
　B.取消外資應採用越南會計制度之條文規定。
　C.取消外資企業應繳25%所得稅之條文規定。
　D.取消利潤匯出國外應繳3%~7%匯出稅之條文規定。
　E.取消外資使用地面、水面、海面應繳納租金之條文規定。
3.其他異動：
　A.舊投資法中關於企業所得稅免徵或減免之相關條文，於新法中全部取消。
　B.舊投資法中關於營業虧損遞延次年自盈餘中扣除之相關條文，於新法中全部取消。
　C.舊投資法中關於從事轉投資申請退稅之相關條文，於新法中全部取消。
　D.舊投資法中關於外資進出口所得稅之相關條文，於新法中全部取消。
　E.舊投資法中關於外資需依法繳稅之相關條文，於新法中全部取消。
　F.舊投資法中關於加工出口區之相關條文，於新法中全部取消。
　G.舊投資法中關於外資營運結束、清算之相關條文，於新法中全部取消。

第四章 投資形式 (新法大幅簡化)：
1.(第25條)新增投資業者可併購及購回公司或分公司。
2.(第25條) 新增投資業者可出資及購買越南公司或分公司之股份。
3.(第26條) 新增投資業者可依股票、證券、債券等進行間接投資。
4.於新投資法中取消舊外國人投資法之條文：
　A.外資繳納資金形式。
　B外資出資額度規定。
　C.資本價值之決定。
　D.利潤和風險分擔。
　E.董事會組成方式。
　F.董事長推選及權責。
　G總經理、第一副總任免及越南公民資格限制。
　H.董事會之召開方式。
　I.董事會一致決原則及多數決原則。
　J.百分之百外資獨資。
　K.外資得在加工區及加工出口區投資。

第五章 投資產業優惠及協助 (此章節全部為新增，主要在詳細規定各項投資優惠辦法)
1.第一部份：投資領域及地區(因較無關，故省略說明)。
2.第二部份：投資優惠(因較無關，故省略說明)。
3.第三部份：投資協助(因較無關，故省略說明)。
4.其他說明：
　A.投資案業者、技術勞工、外籍專家及眷屬，可簽發多次簽證最長五年。
　B.經營取得成效之投資案准予快速折舊，最高額度為舊制之二倍。

第六章 直接投資活動 (此章節全部為新增，主要在詳細規定各項投資登記、審核手續)
1.第一部份：直接投資手續(因較無關，故省略說明)。
　(應注意第51條關於投資案調整之新規定)
2.第二部份：進行投資案(因較無關，故省略說明)。

第七章 國家資金之投資經營 (此章節全部為新增，主要在詳細規定國家資金管理、營運辦法，因較無關，故省略說明)

第八章 投資國外 (此章節全部為新增，主要在詳細規定投資者，投資國外之項目、條件、權利義務及手續，因較無關，故省略說明)

第九章 投資之國家管理 (因較無關，故省略說明)

第十章 施行條文
1.(第88條)關於新投資法生效前已取得投資執照之法令適用說明。

補充說明：
1.於舊版之越南外國人投資法中，原許多關於聯營形式、聯營合約、聯營董事會及職權、總經理和副總經理權責、外資設立登記、外資企業章程、企業重整、資金轉讓、企業清算…等條文，於新版越南投資法中全部刪除，主要原因是新版越南企業法施行之後所成立的投資案，外資一率適用於新版越南企業法。
2.於舊版之越南投資法施行細則(2003年修定之地27/2003/ND-CP議定)中，原許多關於企業營利所得稅率、獎勵投資所得稅率、企業所得稅減免辦法、投資利潤匯出稅、企業轉投資退稅、進出口關稅、會計制度、外匯管理、進口設備、貨品加工出口、本地銷售、土地租用、工程審查…等詳細條文，於新版越南投資法施行細則中全部刪除。
3.新版越南投資法中，新增且詳細規定許多投資優惠、投資登記審核、投資計劃變更、投資型態變更、投資計畫開展、企業股份轉讓、投資案清算，以及企業併購…等條文，這些部分亦相當重要，規定細節詳見新版的越南投資法施行細則(2006年第108/2006/ND-CP議定)。

台辦處簡化越籍商務人士申請簽證赴台洽商、觀光或就醫

一、 為促進台、越經貿及社會交流，便利越籍商務人士申請簽證赴台洽商、觀光或就醫，自即日起，凡越籍商務人士護照內已有歐盟(申根)國家或美國、加拿大、日本、英國、澳大利亞及紐西蘭等國家簽證及入出境紀錄，可資佐證經常從事國際旅行者，本處將大幅簡化申請簽證手續，申請人無需提供財力證明、機票訂位、旅館訂房紀錄、在台灣商務夥伴邀請函或保證函，即可申請簽證。

二、 申辦方式：符合前述資格商務人士可以親自或委託他人代辦。本處建議委由信譽良好之旅行社以團體送件。所須附文件如下：當事人護照、前述第一點所提及國家簽證及入出境紀錄影本、委託書（旅行社團體送件免附）、２張２吋彩照、簽證申請表（申請人須親自簽名）即可提出申請。

三、 簽證費用及工作日：停留簽證費５０美元於５個工作天發件；如趕辦急件加收提辦費（即簽證費之一半）２５美元，將於２個工作天發件。

四、 特此公告周知。

駐胡志明市台北經濟文化辦事處