新版越南企業法 (2005年第60/2005/QHII議定) 與
舊版越南企業法 (1999年第13/1999/QH10議定)
之主要差異比較
壹、前言：
新版越南企業法第171條關於”施行效力”中載明，新版企業法自2006年7月1日起生效，並取代
一、舊版企業法(1999年)。
二、舊版國營法(2003年)。
三、越南外國人投資法(1996年)中相關之企業舉辦、活動、管理等規定。
四、越南外國人投資法施行細則(2000年)若干修定條文。
貳、適用領域：
一、新版越南企業法第170條「關於本法生效前成立之企業」之第2項規定，對於在新版企業法前成立之外資企業法，有兩種執行方式：
１依新版企業法及相關規定重新辦理公司登記、舉辦活動及管理。
２不予重新登記；在此情況下，企業僅可在投資執照規定的產業及期限範圍內活動，並繼續享有政府規定之投資優惠。
二、屬有限責任公司(TNHH)性質，若依上述辦法選擇採行重新辦理公司登記，其對於公司合同，公司條例的影響，將如下所述。
參、新、舊企業法差異比較：
一、董事會成員權力(新法第41、43、44、45、58條)：
１新增公司董事會成員有權以轉讓、贈與、遺留或其他方式處理其入股資金。
２董事會成員對董事會重大議題投反對票時，有權要求公司收購回其股權；新企業法新增「當公司未收購時，該成員有權對公司其他成員或非公司成員出售其股權」。
３公司董事會成員擁有25%(舊法規定為35%)以上股權，有權要求召開董事會。
４新法新增「公司有權依營運績效，對董事會董事、總經理、以及其他主管發放酬勞、薪資、及獎金」
二、董事會成員義務(新法第42條)：
１新增董事成員應承擔之個人責任，包括：
Ａ犯法行為。
Ｂ非以公司營利為目的並造成他人受損。
Ｃ於公司可能發生財務危機情況下，提前償付未屆期之公司債務。
三、公司管理組織(新法第42條)：
１新增規定「公司章程規定董事長或總經理為公司法定代表人，渠等必須長期居留越南，離開越南長達30天者，必須按規定以書面授權他人代為履行其法定代表人之權力義務」
四、授權代表人(新法第48條)：
１此條文全部為新增，主要在規定授權人之指派、撤換；被授權人之資格、條件及其權利義務。
２第48條第2項規定：「母公司官股占章程資金50%以上者，其高層主管及擁有公司人事任免權者，不得舉派其配偶、(養)父母、(養)子女、及其親兄弟姐妹擔任子公司之授權代表」。
五、董事長(新法第49條)：
１新法修正董事長任期不得超過5年(舊法為3年)。
２新法新增關於董事長缺席應書面授權他人代行使其職權；董事長無授權或喪失行為能力時，董事會其他成員應另推選一人暫代履行其權利義務。
六、董事會會議(新法第50、51、52、53、54條)
１新法對於董事會議之通知、召開、時效等均比較舊法有更詳盡完整的規定。
２新法除新增董事有權以書面方式提案；亦補充新增第54條「董事會採取書面採集意見方式通過決策之手續」，詳細規定書面決策之施行方式。
３新法修正出席董事會之董事需至少代表章程資金75%(舊法為65%)方可召開董事會。
七、董事會決策及會議紀錄(新法第52、53、54條)
１新法修正「董事會之決策，於表決贊同票數至少代表公司章程資金65%之情況下通過」(舊法為51%)；「對於以書面採集意見時，贊成票數至少要代表公司章程資金之75%」(舊法為65%)。
２關於董事會議紀錄，新法補充規定於會議紀錄中須註明「每項問題之贊成票數或不贊成票數或空白票數」。
八、總經理(新法第55、56、57、58條)
１新法修正為「公司發生財務危機無法全數償還負債時，公司總經理不得調薪及支領薪水」(舊法為不得給公司員工加薪或給付獎金)。
２新法新增第57條「公司總經理任職標準」，其規定總經理除須具備行為能力外，為至少持有公司章程資金10%者，或雖非為公司董事但具備專門學識及企管經驗者。
３新法新增規定：「母公司官股占章程資金50%以上者，總經理不得係母公司負責人，或擁有公司人事任免權者之配偶、(養)父母、(養)子女、及其親兄弟姐妹」。
九、須經董事會通過之商業合約(新法第59條)
１新法新增當簽約對象為「母公司負責人或擁有人事權」或「與其有關聯者」時，須經董事會議通過。
２上項規定須經至少代表公司章程資金75%之董事通過，且與該等合約有關之董事不具有表決權。
十、章程資本額之增減
１新法新增「以吸納新董事入股方式增加公司章程資金一事，須經全體董事一制同意」。
新法新增「公司於營業註冊日起連續經營兩年餘，得按照公司董事在公司章程資本比率，退回渠等部分入股資金」
肆、結論：
一、總括言之、新版企業法比較舊版企業法在公司組織、管理、董事會、董事會權利義務、總經理、總經理權利義務…等各方面，訂定的各詳盡且明確，且新版企業法的制定精神較接近國際慣例。
二、外資聯營公司過去係依照舊版企業法、舊版越南外國人投資法及舊版越南外國人投資法施行細則，來訂定聯營公司之章程條例和聯營合同，其中有許多條文只適用於於外資(獨資或聯營)公司。自新版企業法施行後，爾後無論外資或越南本土公司將一律只適用新的企業法規定。
三、如上所述，若聯營公司台越雙方過去所簽定之聯營合同及聯營章程條例，將決定依新企業法和新投資法重新辦理公司登記，則原聯營合同、原聯營條例中有關下列事項之條目，有可能將依新法新制而異動：
１資金轉讓。
２董事會任期。
３董事委任、替換方式。
４董事長和副董事長輪任制。
５董事會開支。
６董事會議之召開條件。
７董事會合例足數。
８董事會表決原則。
９總經理任用資格、條件。
１０取消第一副總，或取消副總制，或副總任用資格條件。
１１非董事之第一副總得出席董事會。
１２對不同於總經理之意見，第一副總有權持保留意見，並呈董事會討論。
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