11/29/2007

新版越南企業法與舊版越南企業法之主要差異比較(以責任有限公司為例)

新版越南企業法 (2005年第60/2005/QHII議定) 與
舊版越南企業法 (1999年第13/1999/QH10議定)
之主要差異比較

壹、前言:
新版越南企業法第171條關於”施行效力”中載明,新版企業法自2006年7月1日起生效,並取代

  一、舊版企業法(1999年)。
  二、舊版國營法(2003年)。
  三、越南外國人投資法(1996年)中相關之企業舉辦、活動、管理等規定。
  四、越南外國人投資法施行細則(2000年)若干修定條文。

貳、適用領域:
  一、新版越南企業法第170條「關於本法生效前成立之企業」之第2項規定,對於在新版企業法前成立之外資企業法,有兩種執行方式:
    1依新版企業法及相關規定重新辦理公司登記、舉辦活動及管理。
    2不予重新登記;在此情況下,企業僅可在投資執照規定的產業及期限範圍內活動,並繼續享有政府規定之投資優惠。
  二、屬有限責任公司(TNHH)性質,若依上述辦法選擇採行重新辦理公司登記,其對於公司合同,公司條例的影響,將如下所述。

參、新、舊企業法差異比較:
  一、董事會成員權力(新法第41、43、44、45、58條):
    1新增公司董事會成員有權以轉讓、贈與、遺留或其他方式處理其入股資金。
    2董事會成員對董事會重大議題投反對票時,有權要求公司收購回其股權;新企業法新增「當公司未收購時,該成員有權對公司其他成員或非公司成員出售其股權」。
    3公司董事會成員擁有25%(舊法規定為35%)以上股權,有權要求召開董事會。

    4新法新增「公司有權依營運績效,對董事會董事、總經理、以及其他主管發放酬勞、薪資、及獎金」
  二、董事會成員義務(新法第42條):
    1新增董事成員應承擔之個人責任,包括:
     A犯法行為。
     B非以公司營利為目的並造成他人受損。
     C於公司可能發生財務危機情況下,提前償付未屆期之公司債務。
  三、公司管理組織(新法第42條):
    1新增規定「公司章程規定董事長或總經理為公司法定代表人,渠等必須長期居留越南,離開越南長達30天者,必須按規定以書面授權他人代為履行其法定代表人之權力義務」
  四、授權代表人(新法第48條):
    1此條文全部為新增,主要在規定授權人之指派、撤換;被授權人之資格、條件及其權利義務。
    2第48條第2項規定:「母公司官股占章程資金50%以上者,其高層主管及擁有公司人事任免權者,不得舉派其配偶、(養)父母、(養)子女、及其親兄弟姐妹擔任子公司之授權代表」。
  五、董事長(新法第49條):
    1新法修正董事長任期不得超過5年(舊法為3年)。
    2新法新增關於董事長缺席應書面授權他人代行使其職權;董事長無授權或喪失行為能力時,董事會其他成員應另推選一人暫代履行其權利義務。
  六、董事會會議(新法第50、51、52、53、54條)
    1新法對於董事會議之通知、召開、時效等均比較舊法有更詳盡完整的規定。
    2新法除新增董事有權以書面方式提案;亦補充新增第54條「董事會採取書面採集意見方式通過決策之手續」,詳細規定書面決策之施行方式。
    3新法修正出席董事會之董事需至少代表章程資金75%(舊法為65%)方可召開董事會。
  七、董事會決策及會議紀錄(新法第52、53、54條)
    1新法修正「董事會之決策,於表決贊同票數至少代表公司章程資金65%之情況下通過」(舊法為51%);「對於以書面採集意見時,贊成票數至少要代表公司章程資金之75%」(舊法為65%)。
    2關於董事會議紀錄,新法補充規定於會議紀錄中須註明「每項問題之贊成票數或不贊成票數或空白票數」。
  八、總經理(新法第55、56、57、58條)
    1新法修正為「公司發生財務危機無法全數償還負債時,公司總經理不得調薪及支領薪水」(舊法為不得給公司員工加薪或給付獎金)。
    2新法新增第57條「公司總經理任職標準」,其規定總經理除須具備行為能力外,為至少持有公司章程資金10%者,或雖非為公司董事但具備專門學識及企管經驗者。
    3新法新增規定:「母公司官股占章程資金50%以上者,總經理不得係母公司負責人,或擁有公司人事任免權者之配偶、(養)父母、(養)子女、及其親兄弟姐妹」。
  九、須經董事會通過之商業合約(新法第59條)
    1新法新增當簽約對象為「母公司負責人或擁有人事權」或「與其有關聯者」時,須經董事會議通過。
    2上項規定須經至少代表公司章程資金75%之董事通過,且與該等合約有關之董事不具有表決權。
  十、章程資本額之增減
    1新法新增「以吸納新董事入股方式增加公司章程資金一事,須經全體董事一制同意」。

新法新增「公司於營業註冊日起連續經營兩年餘,得按照公司董事在公司章程資本比率,退回渠等部分入股資金」

肆、結論:
  一、總括言之、新版企業法比較舊版企業法在公司組織、管理、董事會、董事會權利義務、總經理、總經理權利義務…等各方面,訂定的各詳盡且明確,且新版企業法的制定精神較接近國際慣例。
  二、外資聯營公司過去係依照舊版企業法、舊版越南外國人投資法及舊版越南外國人投資法施行細則,來訂定聯營公司之章程條例和聯營合同,其中有許多條文只適用於於外資(獨資或聯營)公司。自新版企業法施行後,爾後無論外資或越南本土公司將一律只適用新的企業法規定。
  三、如上所述,若聯營公司台越雙方過去所簽定之聯營合同及聯營章程條例,將決定依新企業法和新投資法重新辦理公司登記,則原聯營合同、原聯營條例中有關下列事項之條目,有可能將依新法新制而異動:
    1資金轉讓。
    2董事會任期。
    3董事委任、替換方式。
    4董事長和副董事長輪任制。
    5董事會開支。
    6董事會議之召開條件。
    7董事會合例足數。
    8董事會表決原則。
    9總經理任用資格、條件。
    10取消第一副總,或取消副總制,或副總任用資格條件。
    11非董事之第一副總得出席董事會。
    12對不同於總經理之意見,第一副總有權持保留意見,並呈董事會討論。

11/27/2007

新版越南投資法與舊版越南外國人投資法之主要差異比較

新版越南投資法 (2005年第59/2005QHII議定) 與
舊版越南外國人投資法 (1996年11月12日通過 / 2000年5月16日修正)
之主要差異比較


第一章 總則
1.(第4條):新增關於投資政策5項條文。
2.(第5條):新增關於投資法令、國際公約、國外法律及國際投資慣例之適用4項條文。

第二章 投資保護
1.(第6條):新增關於徵購、徵用外國投資業者資產之結算或補償4項條文。
2.(第8條):新增關於市場及貿易投資之開放2項7點條文。
3.(第9條):關於資金及資產匯出國外:
 A.(第1項):新增外國借貸資本及利息可匯出。
 B.(第3項):新增外資可自行選定商業銀行,以貨幣自由匯率匯出款項。
 C.(第4條):新增投資活動所得,依外匯法令辦理。
4.(第10條):新增適用統一之價格、費用及規費。

第三章 投資業者權力義務
1.關於權利:
 A.(第13條):新增投資經營自主權。
 B.(第14條):簡化勞工僱用權(含外籍勞工)條文規定,取消優先聘僱越南勞工及限制聘僱外籍勞工等規定。
 C.(第17條):簡化投資資金及投資計畫之轉讓及調整條文規定。
2.關於義務:
 A.取消外資需在越南購買財產保險和民事保險之條文規定。
 B.取消外資應採用越南會計制度之條文規定。
 C.取消外資企業應繳25%所得稅之條文規定。
 D.取消利潤匯出國外應繳3%~7%匯出稅之條文規定。
 E.取消外資使用地面、水面、海面應繳納租金之條文規定。
3.其他異動:
 A.舊投資法中關於企業所得稅免徵或減免之相關條文,於新法中全部取消。
 B.舊投資法中關於營業虧損遞延次年自盈餘中扣除之相關條文,於新法中全部取消。
 C.舊投資法中關於從事轉投資申請退稅之相關條文,於新法中全部取消。
 D.舊投資法中關於外資進出口所得稅之相關條文,於新法中全部取消。
 E.舊投資法中關於外資需依法繳稅之相關條文,於新法中全部取消。
 F.舊投資法中關於加工出口區之相關條文,於新法中全部取消。
 G.舊投資法中關於外資營運結束、清算之相關條文,於新法中全部取消。

第四章 投資形式 (新法大幅簡化):
1.(第25條)新增投資業者可併購及購回公司或分公司。
2.(第25條) 新增投資業者可出資及購買越南公司或分公司之股份。
3.(第26條) 新增投資業者可依股票、證券、債券等進行間接投資。
4.於新投資法中取消舊外國人投資法之條文:
 A.外資繳納資金形式。
 B外資出資額度規定。
 C.資本價值之決定。
 D.利潤和風險分擔。
 E.董事會組成方式。
 F.董事長推選及權責。
 G總經理、第一副總任免及越南公民資格限制。
 H.董事會之召開方式。
 I.董事會一致決原則及多數決原則。
 J.百分之百外資獨資。
 K.外資得在加工區及加工出口區投資。

第五章 投資產業優惠及協助 (此章節全部為新增,主要在詳細規定各項投資優惠辦法)
1.第一部份:投資領域及地區(因較無關,故省略說明)。
2.第二部份:投資優惠(因較無關,故省略說明)。
3.第三部份:投資協助(因較無關,故省略說明)。
4.其他說明:
 A.投資案業者、技術勞工、外籍專家及眷屬,可簽發多次簽證最長五年。
 B.經營取得成效之投資案准予快速折舊,最高額度為舊制之二倍。

第六章 直接投資活動 (此章節全部為新增,主要在詳細規定各項投資登記、審核手續)
1.第一部份:直接投資手續(因較無關,故省略說明)。
 (應注意第51條關於投資案調整之新規定)
2.第二部份:進行投資案(因較無關,故省略說明)。

第七章 國家資金之投資經營 (此章節全部為新增,主要在詳細規定國家資金管理、營運辦法,因較無關,故省略說明)

第八章 投資國外 (此章節全部為新增,主要在詳細規定投資者,投資國外之項目、條件、權利義務及手續,因較無關,故省略說明)

第九章 投資之國家管理 (因較無關,故省略說明)

第十章 施行條文
1.(第88條)關於新投資法生效前已取得投資執照之法令適用說明。

補充說明:
1.於舊版之越南外國人投資法中,原許多關於聯營形式、聯營合約、聯營董事會及職權、總經理和副總經理權責、外資設立登記、外資企業章程、企業重整、資金轉讓、企業清算…等條文,於新版越南投資法中全部刪除,主要原因是新版越南企業法施行之後所成立的投資案,外資一率適用於新版越南企業法。
2.於舊版之越南投資法施行細則(2003年修定之地27/2003/ND-CP議定)中,原許多關於企業營利所得稅率、獎勵投資所得稅率、企業所得稅減免辦法、投資利潤匯出稅、企業轉投資退稅、進出口關稅、會計制度、外匯管理、進口設備、貨品加工出口、本地銷售、土地租用、工程審查…等詳細條文,於新版越南投資法施行細則中全部刪除。
3.新版越南投資法中,新增且詳細規定許多投資優惠、投資登記審核、投資計劃變更、投資型態變更、投資計畫開展、企業股份轉讓、投資案清算,以及企業併購…等條文,這些部分亦相當重要,規定細節詳見新版的越南投資法施行細則(2006年第108/2006/ND-CP議定)。

11/07/2007

台辦處簡化越籍商務人士申請簽證赴台洽商、觀光或就醫

一、 為促進台、越經貿及社會交流,便利越籍商務人士申請簽證赴台洽商、觀光或就醫,自即日起,凡越籍商務人士護照內已有歐盟(申根)國家或美國、加拿大、日本、英國、澳大利亞及紐西蘭等國家簽證及入出境紀錄,可資佐證經常從事國際旅行者,本處將大幅簡化申請簽證手續,申請人無需提供財力證明、機票訂位、旅館訂房紀錄、在台灣商務夥伴邀請函或保證函,即可申請簽證。

二、 申辦方式:符合前述資格商務人士可以親自或委託他人代辦。本處建議委由信譽良好之旅行社以團體送件。所須附文件如下:當事人護照、前述第一點所提及國家簽證及入出境紀錄影本、委託書(旅行社團體送件免附)、2張2吋彩照、簽證申請表(申請人須親自簽名)即可提出申請。

三、 簽證費用及工作日:停留簽證費50美元於5個工作天發件;如趕辦急件加收提辦費(即簽證費之一半)25美元,將於2個工作天發件。

四、 特此公告周知。

駐胡志明市台北經濟文化辦事處